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        时间:2019-09-22 10:10作者:山东锦尚网络科技有限公司 打印字号:

        [告示]天鹅股份:中德证券责任公司[gōngsī]关于山东。天鹅棉业机器股份公司[gōngsī]一连督导事情现场检查告诉

        时间:2018年12月26日 16:15:35 中财网

        [通告]天鹅股份:中德证券责任公司[gōngsī][gōngsī]关于山东。。天鹅棉业呆板股份公司[gōngsī][gōngsī]督导工作[shìqíng]现场检查报告


        中德证券责任公司[gōngsī]
        关于山东。天鹅棉业机器股份公司[gōngsī]
        一连督导事情现场检查告诉

        保荐机构名称:中德证券责任公司[gōngsī]
        被保荐公司[gōngsī]名称:山东。天鹅棉业机器股份有
        限公司[gōngsī]
        保荐代表[dàibiǎo]人姓名。:崔学良接洽电话:010-59026785
        保荐代表[dàibiǎo]人姓名。:刘萍接洽电话:010-59026855
        现场检查职员姓名。:崔学良、李晓宇
        现场检查时代:2018年
        1月
        1日至
        2018年
        11月
        30日
        现场检查时间:2018年
        12月
        17日至
        2018年
        12月
        19日

        经证券监视治理委员。会(简称“证监会”)证监允许
        [2016]551
        号《关于批准山东。天鹅棉业机器股份公司[gōngsī]初次果真刊行股票的批复》的核准。,
        山东。天鹅棉业机器股份公司[gōngsī](简称“天鹅股份”、“上市[shàngshì]公司[gōngsī]”或“公司[gōngsī]”)
        初次果真刊行人民[rénmín]币平凡股(
        A股)2,334万股,每股刊行价钱为
        8.93元,召募
        资金总额。为人[wéirén]民币 20,842.62万元,扣除。刊行用度人民[rénmín]币
        3,644.22万元后,召募
        资金净额为人[wéirén]民币 17,198.40 万元。公司[gōngsī]股票已于
        2016年
        4月 27 日在上海证
        券买卖所上市[shàngshì]。


        中德证券责任公司[gōngsī](简称“中德证券”或“保荐机构”)作为[zuòwéi]天鹅
        股份初次果真刊行股票的保荐机构和主承销商,卖力天鹅股份的一连督导事情。

        按照证监会《证券刊行上市[shàngshì]保荐业务治理举措》(简称“保荐举措”)和
        《上海证券买卖所上市[shàngshì]公司[gōngsī]一连督导事情指引》等国度法令、律例,,中德证
        券于
        2018年
        12月对天鹅股份举行了现场检查,现将本次检查的景象。告诉如下:

        一、本次现场检查的景象。

        (一)保荐机构

        中德证券责任公司[gōngsī]

        (二)保荐代表[dàibiǎo]人

        1


        崔学良、刘萍
        (三)现场检查时间
        2018年
        12月
        17日-2018年
        12月
        19日
        (四)现场检查职员


        崔学良、李晓宇
        (五)现场检查法式
        1、与上市[shàngshì]公司[gōngsī]治理职员及财政部、证券部职员访谈;
        2、察看。上市[shàngshì]公司[gōngsī]出产谋划场合;
        3、审查公司[gōngsī]“三会”文件;
        4、查阅和复印上市[shàngshì]公司[gōngsī]召募资金哄骗[shǐyòng]根据、召募资金账户余额等资料;
        5、查阅上市[shàngshì]公司[gōngsī]告示。


        二、现场检查事项[shìxiàng]逐项揭晓的意见。

        (一)公司[gōngsī]管理和节制景象。
        现场检查职员网络和查阅了天鹅股份一连督导时代历次股东大会。、董事会和
        监事会会议决定、会议记载等资料以及一连督导时代新拟定[zhìdìng]或修订[xiūdìng]的节制制
        度等资料。

        经现场核查,保荐机构以为:一连督导时代,天鹅股份公司[gōngsī]章程以及股东大
        会、董事会和监事会的议事法则获得贯彻执行。,公司[gōngsī]董事、监事和治理职员
        凭据法令、律例和上海证券买卖所业务法则的要求推行职责,公司[gōngsī]管理
        地施展了感化[zuòyòng]。公司[gōngsī]本次一连督导时代历次股东大会。、董事会和监事会
        的召集、召开及表决法式切合律例及公司[gōngsī]章程之划定,会议记载及会议
        资料保留[bǎoliú]完备,会议决定经出席[chūxí]会议的董事或监事署名确认。公司[gōngsī]设立了审
        计部分及审计。委员。会,划定了职责。天鹅股份公司[gōngsī]管理制度[zhìdù]和节制制度[zhìdù]
        获得执行。,内控情况优秀、风险节制。


        (二)信息[xìnxī]披露。景象。

        2


        现场检查职员对公司[gōngsī]的信息[xìnxī]披露。景象。举行了检查,确认公司[gōngsī]已披露。的告示与
        景象。、披露。内容[nèiróng]完备,不存在。应予披露。而未披露。的事项[shìxiàng],信息[xìnxī]披露。档案
        资料完备,信息[xìnxī]披露。景象。切合上海证券买卖所的划定。


        (三)公司[gōngsī]的性以及与控股股东、节制人及关联[guānlián]方资金往来。情


        现场检查职员查阅了公司[gōngsī]控股股东、节制人及其关联[guānlián]方与上市[shàngshì]公司[gōngsī]资金
        往来。景象。,并与公司[gōngsī]职员举行访谈,保荐机构以为:一连督导时代,天鹅股
        份资产完备,职员、机构、业务、财政保持[bǎochí],不存在。关联[guānlián]方违规损害。上市[shàngshì]公
        司好处[lìyì]的环境。


        (四)召募资金哄骗[shǐyòng]景象。

        现场检查职员查阅了召募资金账户的景象。、召募资金哄骗[shǐyòng]的根据和
        银行对账单等资料。


        保荐机构以为,公司[gōngsī]已创建召募资金专户存储。制度[zhìdù],并能凭据制度[zhìdù]的划定存
        放和哄骗[shǐyòng]召募资金,公司[gōngsī]哄骗[shǐyòng]召募资金已按划定推行了抉择[juéyì]法式,不存在。法
        律律例克制的哄骗[shǐyòng]召募资金的景象。。


        (五)关联[guānlián]买卖、对外担保[dānbǎo]、对外投资。景象。

        经核查,保荐机构以为:在本次一连督导时代,天鹅股份关联[guānlián]买卖未对公司[gōngsī]
        谋划性造成不利影响。,且公司[gōngsī]推行了需要的关联[guānlián]买卖抉择[juéyì]法式,执行。了
        保障[bǎozhàng]关联[guānlián]买卖公允性和合规性的制度[zhìdù],不存在。侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。


        保荐机构核查了天鹅股份对外担保[dānbǎo]、对外投资。等事项[shìxiàng]的制度[zhìdù]、抉择[juéyì]
        法式及信息[xìnxī]披露。景象。。保荐机构以为:公司[gōngsī]在本次一连督导时代不存在。对外担保[dānbǎo];
        公司[gōngsī]对外投资。事项[shìxiàng]已推行了抉择[juéyì]审批。法式,且、、完备地推行
        了信息[xìnxī]披露。,符律、律例的划定。


        (六)谋划景象。
        现场检查职员通过查阅公司[gōngsī]财政告诉及财政资料、贩卖采购条约、
        并与公司[gōngsī]职员举行访谈,对公司[gōngsī]的业绩[yèjì]状况举行了核查。


        3


        按照公司[gōngsī]说明,公司[gōngsī]
        2018年业绩[yèjì]预计算上年同期未产生变化。



        2018年海内棉机市场。仍旧低迷,棉机市场。需求未获得改观。

        2018年
        1-9月
        公司[gōngsī]实现。营业收入
        20,291.32万元,归属于。上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn]-490.44万元。


        为加速[jiāsù]向农机领域拓展[tuòzhǎn],公司[gōngsī]于
        2018年
        5月告示收购内[nèimēnggǔ]野田铁牛农业[nóngyè]
        装公司[gōngsī](简称“铁牛农装”)60%股权,本次收购完成。后,将加速[jiāsù]推
        进公司[gōngsī]打捆机的开辟。及推广,今朝,产物已推向市场。。


        公司[gōngsī]于
        2018年
        9月告示收购武汉中软通科技公司[gōngsī](简称“中软通”)
        51%股权,本次收购完成。后公司[gōngsī]主营业务变动为棉花加工[jiāgōng]设出产贩卖业务
        与收集安详设出产贩卖业务,双主业将增添上市[shàngshì]公司[gōngsī]收入来历,水平改进
        公司[gōngsī]财政状况。


        (七)保荐机构以为应予以[yǔyǐ]现场检查的事项[shìxiàng]
        无。



        三、提请上市[shàngshì]公司[gōngsī]留神的事项[shìxiàng]及发起


        1、保荐机构提请公司[gōngsī]存眷[guānzhù]谋划风险,采用步调以包管[bǎozhèng]较为不变的
        谋划状况。



        2、一连督导期内,公司[gōngsī]完成。对铁牛农装及中软通的收购,保荐机构提请公
        司存眷[guānzhù]整合及谋划风险,增强治理,对职员、业务、财政、内控等各方面凭据相
        关律例一一举行,并及时存眷[guānzhù]两家公司[gōngsī]业务生长景象。,凭据法令法
        规,推行信息[xìnxī]披露。。


        四、是否存在。《保荐举措》及上海证券买卖所法则划定应向证监
        会和上海证券买卖所告诉的事项[shìxiàng]

        天鹅股份不存在。按《保荐举措》及上海证券买卖所法则划定应向证
        监会和上海证券买卖所告诉的事项[shìxiàng]。


        五、上市[shàngshì]公司[gōngsī]及中介[zhōngjiè]机构的共况

        在本次现场核查事情中,天鹅股份努力提供所需文件资料,部署检查职员与
        天鹅股份职员访谈以及调研,为保荐机构现场核查事情提供。


        4


        六、本次现场检查的结论

        经现场检查,本保荐机构以为:

        天鹅股份在公司[gōngsī]管理、信息[xìnxī]披露。等方面制度[zhìdù]并获得执行。;公司[gōngsī]在业
        务、资产、财政、职员、机构等方面都保持[bǎochí]了性;不存在。与控股股东、
        节制人及其关联[guānlián]方违规资金往来。的景象。;公司[gōngsī]不存在。违规存放。或违规哄骗[shǐyòng]召募资
        金的景象。;公司[gōngsī]在对外担保[dānbǎo]、关联[guānlián]买卖、对外投资。等方面不存在。违法违规现
        象;公司[gōngsī]收购中软通
        51%股权完成。后,主营业务变动为棉花加工[jiāgōng]设出产销
        售与收集安详设出产贩卖的双主业模式,提拔公司[gōngsī]红利能力;公司[gōngsī]管理及谋划
        治理状况。


        5


          中财网

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